关于股权设计和技术入股的操作，上一节介绍了一个娱乐设备公司的案例。
两人合伙创业，大股东出钱、小股东出技术。
他们签股东协议约定，大股东出万持股55%，小股东用项目和技术入股持股45%。
公司注册资本50万元，两人都以现金出资，小股东认缴出资22.5万，大股东认缴出资27.5万，但小股东用来实缴的钱是大股东转给他的。
合作两年半之后，大股东投入的万已经花完了，由小股东研发的产品却问题多多。
大股东心生不满，就去法院起诉要求小股东把专利权转入公司，并要求小股东按持股比例追加10万元投资。
上一节介绍过，法院判决大股东输了官司。
上一节还介绍了专利入股的3步操作方法。
大股东是不是很冤？自己投资万花完了，小股东用技术入股获得45%的股权，专利却还是小股东自己的，如果你是大股东怎么办？
这位大股东输了官司不服气，又换一个法子去打官司，要求小股东把用来实缴的22.5万元还给大股东，并支付多年来的利息。
可是小股东也觉得很冤，当时说好万都是大股东付钱，小股东是用技术入股的。
但因为办不了工商手续，才让大股东把钱转给他用来完成实缴的。
这样的事你怎么看？你觉得谁能赢了这场官司呢？
他们为此打了三轮官司，一审判小股东输了，他不服上诉到二审还是小股东输，小股东又去高级法院申请再审也被驳回了。
法院说：
1.技术入股还是现金出资？
虽股东协议说了小股东以项目和技术入股，持股45%，但具体以什么项目和技术入股并不明确，而在公司章程写明了是用货币出资的。
虽然小股东说自己没看过公司章程，但公司已成立多年，说没看过公司章程不符合常理，法官是不会相信的。
所以，说明两人已经改变了股东协议约定的出资形式，同意将技术入股改为货币出资。
2.技术入股不可行
小股东的专利并不是他一个人自己持有，而是和别人共同持有的，那种专利也很难转入公司。
这也是说明了当时大股东没有对专利情况进行审查，更印证双方在股东协议中对出资方式、股权比例的约定是不明确，而是在公司章程才加以明确。
3.小股东要给大股东还钱吗？
打官司时小股东已承认，当时是大股东把22.5万给他，他自己存入公司账户完成实缴。
既然小股东用来缴付出资的钱是大股东垫付，当然是要还给大股东。
不只是还本金，还要支付多年来的利息，而且承担多轮官司的诉讼费。
小股东是不是太冤了？
当时谈好的小股东是技术入股，投资万都是由大股东出钱，而且股东协议也是这么写的。
法院说要按照公司章程计算，但小股东说自己没在公司章程签过字，也没看过公司章程里写了什么。
而大股东却说：
股东协议是小股东起草的，当时并不知道这样办不了工商手续。
后来因为办不了手续，两人协商同意后就改成现金出资了。
谁在说谎？
大股东和小股东的说法不一样，肯定有一个人说谎，你觉得是谁在说谎呢？
我们猜测很有可能小股东说的是事实，但却没有得到法院的支持。
法官知道事实是什么吗？
其实法官就是个完全不知情的陌生人，他不可能知道事实是什么，法官只相信证据能证明的事实。
那么什么是证据？
最靠谱的证据就是白字黑字，所以股东协议和公司章程是非常重要。
因为股东协议签订在前，公司章程签订在后，公司章程写的和股东协议不一样，法院就按公司章程计算了。
现实中很多股东都不看公司章程，小股东说自己没看过公司章程，但法官是不会相信的。
有句话说：法律不会保护躺在权利上睡觉的人，你没看过是你的事，你自己放弃权利法律是不会纵容的。
对这样的事情你怎么看？小股东被坑了多少？
（1）被迫给大股东付22.5万元。
（2）打官司的诉讼费约2万，没有请律师所以没有律师费。
（3）假设真的是现金出资，如果当时认缴没实缴的话，也不用付多年的利息。
小股东为此付出几十万的学费，已经算专栏介绍的这么多案例里最小的坑了，有人踩过的坑还是几千万几亿的。
如果你的公司采用了案例类似的操作，而你是那个出技术的股东，趁大家还没闹翻时，赶紧按后面介绍的方法把坑给补上吧！关键时候可能帮你省下几十几百万哦。
其实技术入股的坑还是很多的，但如果完善一下手续就不会踩这样的坑了。
这个股权设计专栏共介绍20个股权设计方法，每个还不到一杯奶茶的钱，踩一个坑也许是千万倍，等踩了坑再来学就晚了。
前面已经介绍了专利入股和非专利技术入股两种方法，本案例采用的是变通处理方法，这种操作也不是完全不可以，但需要再完善一下手续：