尊敬的审判长、审判员：
盐湖区某某街道法律服务所接受本案被告徐某的委托，指派我担任其诉讼代理人，依法出庭履行职责。根据本案的事实和法律发表代理意见如下：
一、本案事实清楚，双方都认可是原、被告曾经合伙做过煤炭生意。原告主张被告年写的欠条就是被告欠的退伙结算款并不成立。
本案争议的焦点之一，原告依据一张借条，主张是退伙时被告欠其款，而被告认为，这不是欠款，而是证明原告的投资款。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，“原告仅凭借条起诉的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”本案几经审理，对事实部分已经基本明了。即：原被告二人年合伙做煤炭生意，原告投资约29万元人民币，被告投资了人工工资、加油款、修理费、处理事故等约11万元，另外还投资了场地、机械等。
因原告监磅失职，造成严重亏损。收回的煤款约10万元，全部由原告拿走。由于亏损严重，原告提出退伙（开庭笔录第四页），为了证明原告投资，原告让被告给写一张条（开庭笔录第四页），证明原告投资了14.6万元。这14.6万元的来历，就是因为，原告承认自己存在严重过错，同意将自己的投资减去一半得来地。另外，原告还答应再给被告拉些煤，与剩余的煤干搅拌后，再卖出去。来弥补被告的损失。在此情况下，被告按照原告的要求为原告写了一张欠条。
散伙后，原告并没有按照自己的承诺给被告拉煤，因此多年来，原告也没有主张要求被告还款。年7月3日，原告手中缺钱，还让被告给他担保，借药材公司的高xx现金元。由此可以看出，年以前，被告徐某某并不欠杨xx的钱。因此说，原告主张被告年写的欠条就是被告欠的退伙结算款并不成立。
二、原告起诉超过诉讼时效，人民法院不应再保护。年以前原告一直是说被告借款。被人民法院判决驳回后，也就是这次起诉时才说是合伙纠纷。请问，年到年本次起诉前，已经足足13年了。这还不算超过诉讼时效吗因此，本代理人认为，原告起诉的合伙纠纷已经超过诉讼时效。这里强调的是合伙纠纷。不是其他纠纷。
有一种意见认为，欠条上并没有约定付款期限，之后也未达成补充协议，原告有权随时主张该债权，故原告主张年的债权并未超过诉讼时效期间。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”
本案原告在民间借贷一案开庭时说过，“年前年年索要，被告不给。”从这句话我们可以看出，年以前（什么时间第一次索要，原告未说清楚）原告向被告主张权利时，被告就已经表示不是他个人欠款，明确表示不履行，因此，诉讼时效期间就应当从年前计算。就是从年算起，到原告起诉之日也已经有10年了，已经大大的超出诉讼时效期间。
如果原告仍然认为没有超过诉讼时效，那么请原告拿出在什么时间向人民法院或者仲裁机关主张过合伙纠纷、或者是退伙纠纷的权利的证据来。请原告拿出来！
三、原告违背诚信原则，应当驳回起诉。
原告依据一张十多年以前的借条，在第一次起诉时编造谎言，误导人民法院立案为民间借贷，谎言被揭穿后，被人民法院驳回。原告转口又说是退伙纠纷产生的欠款条。一张欠条，在原告哪里，可以把白的说成黑的，又把黑的说成是白的。究竟是怎么回事，时隔多年原告也说不清楚。但有一点是非常清楚的，就是原告违背了诚实信用原则。这次又在编造谎言：
原告这次编造的谎言如下：
（1）、原告认为是退伙纠纷，就应该向法庭提供证据，证明是怎么结算的。但原告既不提供合伙协议，也不提供退伙协议，或者退伙结算清单。任由原告信口胡诌。甚至连14.6万元的来历也说不清楚。
（2）原告在上次开庭时说，他们合伙投资是一人一半。但在利润分红却说是3:7开。这不是自相矛盾吗？原告说3:7开，他占30%，被告占70%，（年6月19日开庭笔录）这说明被告的投资远远大于原告。为什么有说他投资了29万，而被告只投资了仅仅11万呢？（3）、在上次开庭时，原告称：他投资了29万元，是贷的两次款，拿到清涧信用社存到被告账户。但原告并没有提供证据证实。这显然又是谎话。事实上每次买煤都是原告拿的现款。
（4）双方合伙只是两个多月时间，而被告却说有一年多时间。
（5）原告面对一张欠条，却硬要说是退伙结算款。那么，这张欠条从哪里可以看出来是退伙结算款呢？
综上，可以看出，原告又一次在说谎话。请尊敬的审判员想一想，如果不是原告一次次地说谎话，本案可能早就结束。
因此，本案原告本次起诉，所说的每一句话都不可信。人民法院不应采纳。
四、原告认为合伙关系。我们现在假设合伙关系成立，那么按照合伙的特征，应当是利润共享，亏损共担。而且，原告也说了“亏损是共同承担”的话（年6月19日开庭笔录）。但是在造成亏损的情况下，原告不顾被告的亏损，不仅独吞收回的10万元煤款，还将亏损的部分让被告写成欠条。（上次开庭笔录第四页，原告的原话是这样的“合伙下来赔了十几万，我说赔了你给我打个条子）。就是说，原告将收回的10万元煤矿全部占为己有，将所有亏损让被告一人承担。这种行为严重违背了民法的公平原则。既然原告认为是合伙，那么，就应该按照“利润共享”的约定，将收回的煤矿10万元分给被告5万元；双方的亏损按照“亏损共担”的约定处理。而不应该是收回的煤款原告全部拿走，亏损由被告一人承担。
五、我方认为，原告利用了被告的憨厚，诚实，信用的性格特点，使用被告的场地、机械做生意，还让被告承担工人的工资，这种行为具有欺诈特征。原告应当支付被告的场地费、机械费、修理费、加油款以及被告已经支出的工人工资等11万余元。
上述代理意见，请合议庭合议时采纳。
代理人：张xx
年9月25日